代  理  词

审判长、审判员：

云南民定律师事务所依法接受      诉      、    买卖合同纠纷一案中原告      的委托，指派我作为      的代理人参与本案诉讼。通过庭审的参与，对案件事实有详细了解，现根据事实和法律，发表如下代理意见，供合议庭参考：

一、被告      （以下简称黄）是本案实际债务人，应该承担其所欠原告货款的给付义务：

事实是，在整个交易过程中，本质上是黄与原告在做生意，并口头约定了交易的方式及价款结算方式，并且一直以来，所发生的交易金额远不止本案所诉那么多，只不过前期黄还能按约定结账，但后来，临近与原告合作即将结束时，其就故意拖欠货款，导致本案诉讼。以上事实首先有    的证据《情况说明》、证言、黄请来拉煤的司机刘东前、杨学许、沈应春、包广仁、包从勤、刘子龙、贾正勇、杨小刚、方云祥、罗凯、夏华洪、吴吉仙、庞文广、皮开航、杨正文、李伟等拉煤的发货单予以证实。其次，从曲靖发往贵州的煤都是发到贵州的六盘水烂坝、六枝等地，都是与被告      有关的地点。

因此，我们在综合整个案件事实的过程中，我们不能置客观事实于不顾，而应该看到事实的本质，弄清其表面现象下面所反映出来的客观性，还原事件本来面目，以求客观公正的判断法律框架下所应该承担责任的义务主题。更好地保护权利人的合法权益。而不应该孤立、静止、片面的看问题，从而导致以点带面、以偏概全的错误。

二、    在本案中的地位：

被告    在本案中只是黄雇佣的管理人员，所以在原告多方要求黄结账且黄一直故意不露面与原告结账的前提下，作为黄的管理人员的    ，向原告出具了相关结账手续，并注明他是黄的小工，负责黄泥堡陈洪明煤场上黄与原告的采购和结算工作，是一种表见代理行为，其行为所产生的结果，依法应该由黄来承担，因此，    的行为是一种职务上所产生的代理行为。

综上所述，在整个案件审理即将完毕的前提下，事实已经非常清楚，即：原告和黄约定了煤的买卖合同关系并已经实际履行，所产生的未付尾款由黄的雇佣工人    向原告出具了结算手续，是一种表见代理行为。黄应该依法承担该笔货款的支付义务，李坚承担连带责任。

云南民定律师事务所

2012年11月   日