工程完工、施工队伍顺利退场，本以为只是尾款结算流程慢一些，等来的却是仲裁程序中一份冰冷的抗辩意见：我方不仅不欠你方工程款，相反你方已经超领款项 1380 余万元，请驳回申请人全部仲裁请求。

案件回顾

这是云南某建筑分包企业遭遇的真实困境。当事人甲公司承接国内大型建筑央企乙集团总包的高速公路隧道出口工程项目，工程全部竣工交付，履约义务已经全部完成。甲公司依法主张剩余工程款，却遭遇总包方发起的千万级强势反索赔。乙集团一次性提出，要从结算款项内扣除甲供材料、电费、甲供材超耗、各类罚款、质量缺陷维修费，合计1760 余万元。按照对方的算法抵扣完毕后，施工企业不仅拿不到一分工程款，还需要反向向总包央企退还 1380 余万元。

原本正常的工程款追索案件，瞬间演变为企业面临巨额倒赔的生死绝境。对方甚至拿出纪委内部笔录，试图否定项目部结算文件效力。本案胜负关键，就在于一份项目部签字盖章的《工程结算书》能否被认定有效。一旦抗辩成立，企业将直接背负千万债务。

危难之际，当事人委托云南民定律师事务所杨珂、蔡亚律师团队全权代理本案，案件在某直辖市仲裁委员会开庭审理。面对央企团队完备的证据体系与全套抗辩思路，代理团队深挖全部卷宗证据，层层拆解对方整套抗辩逻辑，逐项击破1760余万元巨额扣款主张。

最终仲裁委作出终局裁决，判令央企向施工企业支付工程款1800余万元及资金占用利息，帮助当事人实现极具含金量的千万级逆风翻盘。

胜负手：一份结算书力克央企抗辩！推翻纪委内部笔录对外效力

整起案件最核心的攻防焦点，就是2022年签署的《工程结算书》。该文件由乙集团项目经理签字确认并加盖项目部印章，白纸黑字确认案涉项目总结算价款9300余万元。

对方的核心战术：只要推翻这份结算书的法律效力，施工方全部工程款诉求将直接丧失事实基础。庭审中，对方当庭主张项目部印章系伪造，同时提交纪委内部谈话笔录，试图以企业内部调查结论，否定项目经理对外结算签字的法律效力。

杨珂、蔡亚律师团队精准援引《民法典》第170条职务代理规则：执行法人工作任务的工作人员，在职权范围内以法人名义实施的民事法律行为，法律后果应当由该法人承担。项目经理负责项目结算签字，属于典型职务履职行为，结算带来的法律后果，依法归属于总包单位。

律师团队抓住对方证据自相矛盾的漏洞，当庭提交本案内对方已经认可效力的另外5份结算文件作为对比：部分文件仅有项目经理签字、无项目部公章，部分仅加盖业务专用章，乙集团均认可其结算效力。由此有力论证：项目经理签字本身即具备结算效力，加盖项目部印章并不是结算文件生效的必备条件。

仲裁庭完整采纳我方代理意见，认定案涉《工程结算书》真实有效，应当作为双方最终结算依据；纪委谈话笔录仅属于企业内部文件，不能用来对抗外部分包单位，不产生对外法律约束力。

识破文字陷阱：警惕拿过程结算冒充竣工结算，压低工程款

庭审中被申请人抛出第二道重磅抗辩防线：甲公司早在 2021 年 5 月撤场，应当直接以《过程结算》记载金额作为项目最终结算价款。

代理律师细致核查这份《过程结算》原文，文件标题、正文都明确标注“仅为过程性结算”，表格栏目内还保留“合同内剩余未完工程量”。文件本身就承认编制时工程尚未全部完工，这份阶段性文件，根本不能作为项目整体竣工交付后的最终结算依据。

民定律师当庭指出，将过程结算偷换概念当作最终结算，本身就与书面证据内容自相矛盾，既无合同约定支撑，也严重违背建设工程行业结算惯例。

仲裁庭认可我方代理观点，认定被申请人该项抗辩缺乏事实与合同依据，与书证相悖，依法不予采信。对方第二重防线宣告失守。

1760万扣款仅认可50万！守住结算后禁止单方二次扣款规则

被申请人一次性抛出五大类扣款项目：甲供材、电费、甲供材超耗、项目罚款、质量缺陷维修费，主张合计扣减工程款1760余万元。若全部扣款成立，当事人就要倒欠1380余万元。

本案核心胜诉关键点：双方完成最终结算后，总包无权单方面翻旧账、二次扣款。

律师团队锁定案件关键时间线：所有扣款对应的事项，全部发生在《工程结算书》签署之前。而这份最终结算书的明细清单，专门设置材料扣减、电费扣减栏目，足以证明双方在做最终结算核对时，已经共同核算、扣减过甲供材、电费等全部相关费用。

总包方在双方完成共同结算之后，再次拿出早已核算完毕的历史账目，单方面实施二次扣款，在没有分包方共同确认的情况下，不应得到仲裁庭支持。

经过激烈的庭审质证与辩论，仲裁最终仅认定扣款50 万元，被申请人1760余万元的扣款主张绝大部分被驳回，仅此一项，就为当事人挽回近1710余万元经济损失。

仲裁裁决结果

1.被申请人乙集团向申请人甲公司支付工程款1800余万元；

2.被申请人向申请人支付资金占用费（暂计至 2024年8月31日为10万余元，继续计算至全部款项实际付清之日止）；

3.本案仲裁费合计24万余元，由被申请人承担 60%，即14万余元；

4.本裁决为终局裁决。

从险些被认定倒欠1380余万元、分文无收，到成功拿回1800余万元工程款，牢牢守住民营施工企业的血汗成果。

办案复盘｜6个关键诉讼动作，铸就这场千万级仲裁翻盘

本案能够逆转，核心依靠6步办案策略，也是工程分包企业应对总包反索赔的实操指南：

1.锁定核心主战场：集中全部力量主攻确认结算书效力，不分散精力纠缠细枝末节；

2.借力打力，巧用对方已经认可的其他结算文件，反向佐证项目经理签字的对外法律效力；

3.区分对内与对外效力，破解纪委内部笔录这类特殊内部证据，阻断内部调查结果对外部分包方产生约束力；

4.辨析文本概念陷阱，清晰划清过程结算、最终结算的法律边界，戳穿对方偷换概念的抗辩；

5.逐项抗辩巨额扣款，牢牢守住 “双方完成结算后，不得单方二次扣款” 的裁判规则，瓦解千万级扣款主张；

6.细节寸步不让，同步全力争取资金占用费、仲裁费分担、质保金等全部程序与实体权益。

专业，就是把对方极力想要掩盖回避的事实，转化成为己方最坚实有力的支点。

律师结语

建设工程纠纷普遍标的巨大、证据链条繁杂细碎。一枚项目部印章、结算单上的一个签名、文件当中的一句措辞，背后动辄牵动数百万元甚至上千万元的经济得失。现实当中，大量分包企业踏实完成施工，却卡在结算环节，遭遇总包拖延结算、随意扣款，甚至面临高额反索赔。

本案是极具代表性的建设工程仲裁胜诉案例：面对实力强劲的大型央企，对方动用内部调查笔录否定结算文件、偷换结算概念、提起千万反索赔，施工企业并非只能被动认亏。胜诉从来不是依靠运气，依靠的是对海量证据抽丝剥茧、精准运用法律规则，对每一笔款项锱铢必较的专业办案能力。

工程款追讨、工程结算争议、建设工程仲裁与诉讼，遇到千万级工程纠纷，专业的事，交给专业的人。

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