股票发行上市法律顾问合同 甲方：法定代表人： 地址： 邮政编码： 电话： 传真： 乙方：云南民定律师事务所 地址： 邮政编码： 电话： 传真： 甲方拟向社会发行股票并申请股上市，根据中华人民共和国《合同法》、《证券法》、《公司法》和《律师法》等有关法律规定，聘请乙方的律师作为股票发行上市的专项法律顾问。 甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共 同遵守。 第一条乙方的服务范围 乙方律师的服务内容包括： 1解答甲方股票发行上市的实质条件和申报程序等方面的法律咨询; 2、应甲方要求，参与同承销商的磋商、谈判，审查甲方与其他中介机构的合同，维护甲方利益; 3、起草、审查或者修改甲方公司章程和各种专项协议，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处置措施; 4、对土地使用权、房屋、知识产权、税务、债权债务确认等事项进行规范并提出法律建议或者处置措施; 5、对关联交易、同业竞争事项进行规范并提出法律建议或者处置措施; 6、对资产重组、收购兼并事项进行规范并提出法律建议或者处置措施; 7、对甲方及其下属子公司进行尽职调查和规范工作; 8、审查招股说明书、承销协议等法律文件; 9、审核甲方提供的申请文件及相关材料，依据法律和法规的要求提出法律建议或者处置措施; 10、审核全部申请文件和相关材料的真实性、合法性之后，出具法律意见书; 11、协助解决和处理证券主管部门对本次发行提出的相关要求与问题; 12、双方根据本次股票发行上市具体情况商定修改、增加的服务内容。 第二条乙方的义务 1、乙方应为司法部、中国证监会批准从事证券法律业务的律师事务所; 2、乙方委派、律师作为甲方本次股票发行上市的专项法律顾问，甲方同意上述律师指派其他律师配合完成前述法律事务工作，但乙方更换上述专项法律顾问应取得甲方认可； 3、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务工作; 4、乙方律师应当以其依据法律作出的判断，尽最大努力维护甲方利益; 5、乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，在工作计划列明的期限内及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进展情况; 6、乙方律师在担任专项法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询意见; 7、乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人； 8、乙方律师对其获知的甲方商业秘密和与本次股票发行上市有关的非公开的信息、资料负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露; 9、乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。 第三条甲方的义务 1、依照法律、法规的要求，真实、完整和及时地向乙方提供与本次股票发行上市有关的各种情况、文件、资料; 2、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求； 3、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用; 4、甲方指定为法律顾问的联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供文件和资料等，甲方更换联系人应当通知法律顾问; 5、甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。 第四条法律顾问费 经双方协商同意，甲方应向乙方支付律师费总额为 万元人民币，支付方式为： 1、本合同生效后日内支付元人民币; 2、股份公司辅导完成后日内支付元人民币; 3、法律意见书和律师工作报告出具后日内支付 元人民币;4、股票上市后日内支付元人民币。非因乙方原因，甲方股票发行上市未能获准时，甲方不得拒绝支付前款所有法律顾问费/甲方应向乙方支付的前款第4项法律顾问费减按50%支付。 乙方户名： 开户行： 账号： 本合同到期终止后或者提前解除的，应当由双方书面确认并结清有关费用。 第五条工作费用 乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列工作费用，应由甲方承担： 1、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的费用; 2、北京市外发生的差旅费、食宿费，翻译费，复印费，长途通讯费等; 3、征得甲方同意后支出的其它费用。 乙方律师应当本着节俭的原则合理使用工作费用。 第六条合同的解除 甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。 乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同： 1、未经甲方同意，擅自更换作为甲方专项法律顾问的律师的; 2、因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的; 3、违反第二条第6-9项规定的义务之一的。 甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同： 1、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的; 2、甲方向乙方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，致使乙方律师不能提供有效的法律服务的; 3、甲方逾期日仍不向乙方支付法律顾问费或者工作费用的。 第七条违约责任 乙方无正当理由不提供第一条规定的法律服务或者违反第二条规定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。 乙方律师因工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失，或者违反第二条第6-9项规定的义务之一的，乙方应当通过所其投保的执业保险向甲方承担赔偿责任。因甲方、其他中介机构或者证券主管部门等原因造成乙方律师工作不能按期完成，乙方不承担责任。 甲方无正当理由不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。 甲方向乙方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，导致乙方律师出具的法律文件出现错误或者遗漏，并导致乙方或者乙方律师受到处罚或者导致第三人向乙方追偿的，甲方应当向乙方承担全部赔偿责任。 第八条争议的解决 本合同适用中华人民共和国《合同法》、《律师法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》等法律。 甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会/中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 或者 甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向北京市人民法院起诉。 第九条合同的生效 本合同正本一式两份，甲乙双方各执一份，由甲乙双方代表签字/并加盖公章，自年月 日之日起生效，自乙方律师完成本次股票发行上市任务为止。 第十条通知和送达 甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以扉页所列明的地址、传真送达，一方如果迁址或者变更电话，应当书面通知对方。 通过传真方式的，在发出传真时视为送达;以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。 甲方：云南民定律师事务所 乙方： 代表： 代表：
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