唐僧：您知道的，我取经回来后，就开始搞房地产，前年的效益好，公司有盈利，但后来受到市场的影响加上这次疫情的冲击，我的房地产中介公司近几个月没有营业收入了，我可以主动解散公司吗？

罗律师回复：可以的。

唐僧：需要什么走什么程序？

罗律师回复：您先看看公司章程里对这个问题是如何约定的，然后考虑召开股东会吧。

根据公司法的规定，有限责任公司经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会可以做出解散公司的决议。具体程序如下：

1.召开股东会。根据章程约定和法律规定作出股东会决议。

2.成立清算组。股东会决议后15日内成立清算组，成员由股东组成。

3.清算组备案。清算组成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

4.通知和公告债权人。清算组成立10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

5.债权申报和债权登记。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

6.制定清算方案，报股东会确认。

7.按确认的清算方案进行清算。

8.清算完成后，清算组制作清算报告，报股东会签署确认。

9.申请注销登记。

明白大致程序了吗？

唐僧：明白了，罗律师，实不相瞒，这个公司虽然是我在操办，但我只是公司的小股东，我提议解散公司，但其他股东不同意，请您给我支个招？

罗律师回答：有两个办法。

第一，你可以选择转让你在公司的股权，公司的其他股东在同等价格上有优先受让权。

第二，如果你持有10%以上的股权，符合法定情况下可以向法院请求解散公司。当公司出现公司法第一百八十三条规定的情况，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，人民法院可以根据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的请求解散公司。

您稍等，您的小弟来电话了，我先接一下。

白龙马：罗律师您好！我取经途中看到西域的普洱茶行情很好，所以现在开了个茶叶公司，我公司只做春茶，因此，自去年6月份起，我公司就停止营业，原打算在今年2月份开始生产经营……疫情之下3月份也不能保证正常营业啊，有人跟我说长时间不营业会被吊销营业执照是吗？

罗律师回答：哎——别听他们胡扯，虽然他们讲的有一点道理，但您讲的这种情况并不一定被吊销营业执照。

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十一条第一款“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照”，但关于自行停业连续六个月又有具体的条件，依据工商总局、税务总局发布《关于清理长期停业未经营企业工作有关问题的通知》（工商企监字[2016]97号），有利于公司股东、债务人借力登记机关的行政措施，该通知称：为落实“宽进严管”工作要求，加快建立“僵尸企业”强制退出机制，对于长期未开展经营活动、经现场检查在其登记的住所或经营场所无法取得联系，且连续两年未报税的公司，工商部门依据《公司法》第二百一十一条规定依法吊销其营业执照。因此，季节性经营的公司，在登记的经营场所要安排值班人员开门，如开门困难，要在经营场所张贴工作人员联系电话，且每年必须按时报税，最好也要偶尔根据实际需要开门营业。

白龙马：那还差不多，我每年都依法纳税的。但我隔壁老王有一家公司被吊销营业执照，是不是意味着这个公司被解散了，就什么都不用管了呢？

罗律师回答：不是的。被吊销营业执照能导致公司解散，但吊销营业执照并不等同与解散公司。被吊销营业执照追究了企业的行政责任，意味着公司经营资格已经取消，但公司的民事主体资格依然存在。

企业法人营业执照被吊销后，必须依法进行公司解散程序，由公司股东于被吊销之日起15内组成清算组启动清算，并停止清算范围外的活动。如股东怠于履行清算义务导致公司“客观上无法清算”的情形，公司股东需要对公司债务承担连带清偿责任。

白龙马：哦，我把您的意见转告给隔壁老王……不要误会，这个老王不是您想的那个老王，她是王母娘娘。

罗律师回复：噢——女的老王……不跟你闲扯，朱总发来信息，我回复他一下。

朱八戒：我回来后，左思右想，作为吃货还是搞自己最喜爱的事业——开了一家餐饮公司，根据公司的章程，我公司的经营期限至2020年4月1日，我想如果疫情转好就继续经营，如果不好就停止经营，可以吗？

罗律师回复：当然可以！公司章程规定的经营期限到期，如打算继续经营，需要召开股东会更改公司章程变更经营期限。如果决定停止经营，那么经营期限到期是公司解散的法定情形，无需经过股东会决议解散，但也应由股东组成清算组走清算解散程序。

朱八戒：谢谢罗律师！疫情过后，欢迎您来吃火锅，免费吃一年！

罗律师回复：哈哈，我跟一线抗击疫情的医护人员的待遇一样啦！

朱八戒：那是当然，疫情之下，您白天为我们提供法律咨询解决我们工作中的问题，熬夜为我们撰写文章解答我们心中的疑惑，我朱老总对您必须很有礼貌，在我心中，您跟一线医护人员一样是英雄，英雄就得受优待！

罗律师回复：这个感觉真好，谢谢豪情万丈的朱老总！希望您的企业继续经营，祝生意红红火火……我接一下您大哥孙总的电话。

孙悟空：自西天取经回来，我开了一家旅行社公司，主要经营国际旅游业务，由于疫情的影响，经营不下去了，但我公司有很好的客户资源，女儿国的一家公司想要兼并我公司，这种情形属于公司解散吗？需要什么特别的程序？

罗律师回答：属于公司解散，这是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。

这种情形下解散公司，无需走清算的解散程序，而是有其特殊程序。具体如下：由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

孙悟空：我还有一家KTV娱乐公司，由于疫情持续影响，现在我已经处于资不抵债的情形，各种债主纷纷找上门来，我想要停止经营，把公司财产变现还钱，这属于公司解散吗？具体程序如何？ 

罗律师回答：这是公司破产导致的公司解散。

是指在企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下，债务人或债权人均可以向人民法院提出破产清算申请。

此种解散程序其特殊之处是必须由法院组织管理人进行清算，而不能自行清算。具体程序如下：

1.进入破产清算程序。

如果是亏损严重无力偿还公司债务的情况，需要由债权人或者债务人向公司所在地的法院提交破产申请，法院依法裁定宣告公司破产，公司的破产清查正式开始。

2.成立清算组。公司进入破产程序后，由法院自宣告之日起15日内成立清算组，清算组由法院亲自指定律师、会计师等人员组成。

3.破产企业的全面接管。

清算组正式成立后，并完全进驻破产企业，企业的所有财物信息、固定资产、在建工程等，全部向清算组公开。

4.破产企业的财务审计。

对破产企业的财务状况进行一系列审计工作，包括公司注册登记情况、股东情况及股权比例情况、财务凭证及帐册保存情况、破产企业历任法定代表人、主要负责人及财务人员责任的审计情况、破产企业现有职工情况、集资情况、保险情况、缴交税款情况等。

5.破产财产的清理、清算。

清算组把破产企业的非货币财产变现为货币财产，用于支付各种债务。变卖破产公司财产需要有债权人在场，确认之后才能进行拍卖操作。

6.制定破产财产分配方案，分配财产。

由清算组提出破产财产分配方案，这个方案经过债权人讨论通过后，可以报告给法院裁定后执行，执行后需要通知债权人按期领取财产。

7.制定破产清算报告。

制作一份详细的破产清算报告，提交债权人会议和法院。最后，需要到市场监督管理局办理这个破产企业的注销登记，并且请求法院终结破产程序，破产清算正式终结。

孙悟空：这个公司是我和沙师弟共同经营的，他也在旁边听呢？他还有问题想一问下。 

沙和尚：罗律师，您刚才讲的我大致清楚了，我的问题是，公司天天有人来要账，电话也被打爆了，微信群里的信息也是满天飞，要债的也是各种各样的人，有卖了酒水给我的老板、有说去年终奖金没有到手的员工、有供电公司催电费的、有税务局的专管员、还有社保中心的……问题千奇百怪，我的头皮发麻！

罗律师回答：复杂的问题简单化！公司的破产财产应当按照下列顺序进行清偿：

1.公司的破产费用。

2.人民法院受理破产申请后发生的共益债务。

3.破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

4.破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。

5.普通破产债权。

沙和尚：还是罗律师思路清晰！

罗律师回答：不光是我的思路清晰，而且是法律规定明确！

罗律师咨询完后，写了一段感悟发到群里：

各位老总！根据清华大学经济管理学院、北京大学汇丰商学院、北京小微企业综合金融服务有限公司联合对995家中小企业进行的调查，结果显示，85.01%的企业最多维持3个月，只有9.96%的企业能维持6个月以上。面对这个不乐观的统计，可以预见，新冠疫情会导致部分中小企业因市场环境变化等原因或选择主动退出或因资不抵债被动退出，理性直面关闭企业问题，从经营战略上来讲，不仅是暂时的休整，也是为再次崛起保存实力；从实际操作来看，不仅需要勇气，也需要提前着手准备，因为关闭公司，不是关门走人这么简单，有着一系列繁杂法律手续和行政登记手续，稍有不当不仅会面临巨大的法律风险，国家企业信用信息公示系统中的不良记录和法院失信被执行人的身份会影响你的再次创业。

公司解散程序专业且复杂，如果您的公司有这方面的考虑和困惑，一定要请专业的公司解散律师团队，否则不仅费时且费心费力，最后可能导致您在危机之时雪上加霜。强调：无论是自愿解散还是强制解散公司，最后都要以注销登记划上句号，否则，您及相应的公司仍然具有商业和法律风险。

正宇开宏律师团乐意成为您的带刀护卫，可以对解散有限责任公司的法律问题为您逐一解惑，知己知彼，即使在疫情对经济冲击下您也不会自乱阵脚。

聪明好学、知法守法的您，欢迎就关心的法律问题继续提问，云南民定（景洪）律师事务所的正宇开宏律师团律师均会及时给您专业的法律答案！